山东赫达：北京市齐致律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）

  

  总所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 701 邮编：100022

  济南分所地址：济南市泉城路 322 号惠尔商厦 609、626 室 邮编：250012

  八、反馈意见 8：董监高、核心技术人员兼职单位与公司的关联交易.......27

  十六、反馈意见 33：申报原始财务报表与报税财务报表的一致性.............55

  律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12 号》、《律师

  事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有

  的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第 002-2 号《北

  师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014 年 6 月 18 日出具《北

  充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月

  16 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股

  票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于

  2015 年 3 月 19 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次

  针对发行人这次发行上市，中国证监会于 2015 年 6 月 15 日出具 130486 号

  《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），

  本所现就《反馈意见》中发行人律师需要说明的有关法律问题发表补充法律意见，

  （1）请保荐人、发行人律师核查 1992 年发行人设立时对淄博石墨化工

  （1）1992 年 10 月 25 日，设备厂在淄博市周村区国有资产管理局办理了资

  产评估立项手续，并于 1992 年 11 月 26 日，以淄墨化字（1992）第 36 号文向周

  （2）1992 年 11 月 29 日，山东淄博会计师事务所出具(92)淄会周估字 21

  号《资产评定估计报告书》。根据该《资产评定估计报告书》，截至评估基准日 1992 年 10

  月 25 日，设备厂资金账面总值为 953.06 万元，评估值 1,054.65 万元；债务账

  （3）1993 年 2 月 15 日，周村区国有资产管理局以周国资字【1993】第 2

  （4）1993 年 2 月 18 日，因(92)淄会周估字 21 号《资产评定估计报告书》的评

  估结果存在将个人投资基金 119 万元(其中，职工购股款 83.19 万元，设备厂向

  职工借款 35.81 万元)、国家扶持基金 44.95 万元计入评估资产、多计评估增值

  7.7 万元的错误，且未考虑 1992 年期间新增净资产等情形，王村镇经委以王经

  字(1993)第 13 号文对资产评定估计结果做调整，并确认了集体资产折股方案，即

  以截至 1992 年 10 月 25 日的设备厂资产评定估计底价 442.81 万元为基础，扣减个人

  投资基金 119 万元和以免税基金形式挂账处理的国家扶持基金 44.95 万元，以及

  评估增值多计的 7.7 万元后的镇集体资产评定估计净值为 271.16 万元，连同设备厂

  （5）2012 年 11 月 7 日，周村区国有资产管理局以周国资字[2012]20 号文

  1993 年 3 月 25 日，淄博市周村区审计事务所出具《注册资金验证书》(周

  审事验[1993]字第 6-6 号)，依据当时施行的《企业法人登记管理条例》及其施

  行细则的规定，对公司截至 1992 年 12 月 25 日的财务报表包括已募集到的股本

  总额在内的原账面实有资金情况做了验证，并据以登记为注册投资的金额 496 万元，

  本和注册资金的认识也比较模糊，故在验资和登记时，不当适用了当时有效的《企

  财产或者企业法人所有的财产的货币表现”的规定，对公司当时截至 1992 年 12

  月 25 日的财务报表原账面实有资金数(即 496 万元)做验证形成《注册资金验

  1996 年 1 月 5 日，根据国发[1995]17 号文关于“公司注册资本要达到法定

  增股本后的实缴资本情况，淄博会计师事务所以发行人截至 1995 年 12 月 31 日

  的资产负债表为依据进行了重新验资，并出具了淄会周验字（96）第 63 号验资

  1996 年 12 月 30 日，山东省体改委以鲁体改函字【1996】307 号《关于同意

  鲁政股字【1996】251 号《山东省股份有限公司批准证书》。1997 年 1 月 30 日，

  发行人在山东省工商行政管理局进行重新登记，注册资本为 1035.6 万元。

  2012 年 10 月 26 日，天恒信出具了《关于对山东赫达股份有限公司验资情

  况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第 31017 号)，对涉及股份公司设立

  2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内

  字[2013]10 号），对公司集体企业改制事项，符合当时国家法律和法规及地方政府

  股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵，本所律师已在《法律意见书》和《律

  设立过程中存在的问题均已按照国发[1995]17 号文及当时有效的法律、法规、

  请保荐机构、发行人律师核查 1995 年和 2002 年集体股权转让所履行的法

  形成集体股权性质的发起人法人股 360 万股，占总股本的 75.09%。其后，依据

  1995 年和 2002 年两次以集体股权出售方式完成集体产权制度改革，集体股权全

  全部资产评定估计的报告》(淄审事鉴字[1995]3 号)。经评估，公司全部账面评估值

  淄博市周村区国有资产管理局以周国资字（1995）第 7 号《关于资产评定估计底

  价的确认通知书》确认了淄审事鉴字[1995]3 号资产评定估计报告书的评估结果，并

  （2）1995 年 2 月 6 日，发行人股东大会通过关于以资产评定估计增值额调增资

  本公积金，以 479.4425 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例实施资本公积金

  根据上述决议及淄审事鉴字[1995]3 号资产评估报告的评估结果，1995 年 2

  月 16 日，发行人调整了相关资产的帐面价值，分别调增相关资产和资本公积金

  为 95.8885 万股，转增后总股本 575.331 万股，其中集体法人股 432 万股，占总

  制改革的试行意见》（周发[1993]110 号）、《关于进一步深化股份合作制改革加

  快建立现代企业制度的试行方案》(周发[1994]84 号)和王村镇委员会、王

  出售的实施方案》(王发[1994]13 号)的要求，1995 年 8 月 4 日，王村镇委

  （1995）54 号文），同意将公司集体产权 225 万股以评估确认的结果为基础出售

  给公司干部职员，总价 472.5 万元，按其数额的 20%量化给干部职员（实为对购

  （4）1995 年 9 月 8 日，根据上述批复，发行人作为产权购买方即购买股权

  定以上述资产评定估计价格为基础，购买方享受 20%（计 94.5 万元）的量化后，以

  378 万元的总价，将王村镇政府持有的 225 万股集体股(以总股本 575.331 万股

  1996 年 12 月 31 日前购买方支付第二次转让价款后，本次出售的集体产权过户

  时距股份公司设立不满三年没办法完成股权过户，故出售合同约定，至 1996 年 12

  月 31 日前购买方第二次支付转让价款后，集体股权全部过户到购买方名下。

  （5）根据上述产权出售合同，共计 331 名发行人员工实际出资 376.6972 万

  元购买股份总数 224.2245 万股，相关股权转让款已按照《集体企业产权出售合

  同书》的约定，在 1997 年 12 月 31 日之前支付完毕。本次股权转让后，发行人

  总股本 575.331 万股，其中集体性质的发起人法人股 207.7755 万股，占总股本

  的 36.11%，331 名公司干部职员持有原发起人法人股 224.2245 万股，占总股本

  （1）2002 年 3 月 1 日，山东仲泰有限责任会计师事务所对发行人的资产进

  行评估，并出具鲁仲泰会师评报字(2002)第 56 号《评估报告书》，截至评估基准

  （2）2002 年 3 月 3 日，公司职工代表大会作出决议，都同意王村集体资

  产经营公司持有的 448.795 万股公司股份，参考评估结果确定转让价格，全部转

  （3）2002 年 3 月 5 日，王村镇政府以《关于淄博市王村镇集体资产经营有

  限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2 号文），批准王

  村集体资产经营公司将所持有的发起人股 448.795 万股股份全部转让给股东毕

  （4）2002 年 3 月 15 日，王村镇政府《关于山东赫达股份有限公司资产评定估计

  结果的确认通知书》（王政发[2002]3 号文）对资产评估结果予以确认，本次转

  （5）2002 年 6 月 25 日，王村集体资产经营公司与毕心德签署了《股权转让

  的价格转让给毕心德，转让价款分三次于 2004 年 12 月 31 日前全部支付完毕。

  （6）经核查，根据王村集体资产经营公司出具的收款单据，毕心德已于 2004

  （1）2012 年 10 月 27 日，周村区政府出具《周村区人民政府对王村镇政府

  [2012]30 号），对发行人上述两次集体股权出售相关事宜进行复查审核后确认发

  （2）2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公

  （鲁政字[2013]10 号），确认企业内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企

  （1）根据王村镇政府于 1996 年 10 月 3 日出具的关于王村镇集体资产经营

  及王村集体资产经营公司于 1996 年 10 月 2 日出具的《关于淄博赫达股份有限公

  经核查，1995 年集体股出售时，王村镇政府以王发（1995）54 号文决定实

  施本次股权转让，并作为股权出让方签署和履行了《集体产权出售合同书》；2002

  年集体法人股权的出售亦取得王村镇政府王政发[2002]2 号文的批准，由王村集

  （2）经本所律师核查，1995 年集体股权出售时，根据农业部《乡镇企业产

  权制度改革意见》关于“乡村股的设置仍存在产权主体某些特定的程度“虚拟”的问题，

  [1993]110 号文）关于“主要靠集体的力量创办和发展起来的企业，可在原有集

  体资产净值“三．七”比例折股量化的基础上，再从 70%的集体股中，划割出

  30%—40%或全部，根据不一样的情况，折股量化到企业或所属社区的每一个劳动成员”

  职工投资购买王村镇政府转让的股权，将王村镇政府转让的 224.2245 万股集体

  股出售给原设备厂改制时进入公司的 331 名干部职员持有。依照周村区委、区政

  [1994]84 号)关于“原企业职工集体购买企业产权的，企业净资产可按 80%折价

  优售，20%转为企业公益金”的规定，在职工购买集体股权时实际享受了 20%的

  2002 年集体股出售是根据农业部《关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通

  知》（农企发[1998]7 号）关于“乡村集体企业改革要因地制宜，因企施策，讲

  （3）经本所律师核查，1995 年 9 月签署《集体企业产权出售合同书》时，

  《集体企业产权出售合同书》约定，本次出售的集体产权应当于 1996 年 6 月支

  （4）经本所律师核查，发行人 1995 年、2002 年集体股权的出售均已由具有

  乡村集体所有制企业条例》、《中华人民共和国乡镇企业法》及《国务院关于加强

  时，经集体产权所有人王村镇政府批准，依据相关政策性规定，考虑到职工工龄、

  岗位职务及对企业的贡献大小等因素，将拟转让的集体股权按 20%的折扣出售给

  原设备厂改制时进入贵公司的 331 名干部职员持有，符合周发[1993]110 号文和

  周发（1994）84 号文的规定。且王村镇政府及周村区政府已确认所转让的集体

  综上，本所律师认为，1995 年和 2002 年集体股权转让符合国家相关法律法

  公司 1996 年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于注册

  资本的 25%的情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人这次发行上市的实质

  1995 年 12 月 6 日，发行人以资本公积金和盈余公积金按每 10 股转增 8 股进

  [1993]第 2 号文确认的、以免税基金形式挂帐处理的“国家扶持基金”449,471.00

  元，以及股份公司设立后至 1995 年 2 月期间形成的“国家扶持基金”324,899.46

  博赫达股份有限公司 1992 年免税基金的处理意见》(周国字【1995】第 28 号)同

  意 44.94 万元免税基金归公司所有，进入集体资产，并形成集体股份。1995 年

  12 月，根据财政部《乡镇企业执行新的分行业企业会计制度有关调帐问题的处

  理规定》（财农字[1993]第 157 号）第 15 条规定“新制度取消了“投资基金”科

  目。调帐时，要根据“投资基金”科目所属的二级科目余额分别结转新科目：……

  人将上述 774,370.46 元“国家扶持基金”转入资本公积金并用于转增股本。

  《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996] 895

  还贷、税前还贷和各种减免税金所形成的所有者的权利利益，1993 年 6 月 30 日前形成

  的，其产权归劳动者集体所有；1993 年 7 月 1 日后形成的，国家对其规定了专

  2012 年 10 月 19 日，周村区国有资产管理局出具《关于同意并确认“国家扶

  持基金”处置事项的函》同意并确认发行人将上述 774,370.46 元国家扶持基金

  2012 年 11 月 6 日，王村镇政府确认发行人对上述国家扶持基金的处置已获

  存在潜在的隐患和法律纠纷。2013 年 1 月 16 日，周村区政府确认发行人对国家

  2、关于公司 1996 年转增股本后留存的法定盈余公积金少于注册资本 25%的

  经核查，发行人以资本公积金和盈余公积金按每 10 股转增 8 股进行增资扩

  股时，用于转增股本的资本公积金及盈余公积金总额为 4,602,649 元。其中，资

  本公积金转增股本 3,690,044 元，盈余公积金转增股本 912,605 元。

  的 25%，依法不具备法定盈余公积金转增注册资本的法定条件，且根据当时盈余

  25%”的规定。但由于当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》对法定

  公积金转增股本发生于 1995 年，之后历年发行人均依法提取法定公积金，使之

  保持在高于《公司法》规定的标准之上，不规范行为已得到纠正。截止 2010 年

  12 月 31 日，发行人提取的法定公积金累计额已达到公司当年注册资本的 50%以

  上。因此，发行人 1996 年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公

  积金少于注册资本的 25%的情况，不会对发行人这次发行上市构成实质性障碍。

  请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书里面披露公司 2009 年分红送股

  2009 年 9 月 29 日，发行人股东大会作出决议，批准 2008 年度利润分配方案，

  以总股本 1,988.334 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，派现金 0.5 元(含

  2009 年 10 月 14 日，淄博博诚联合会计师事务所对本次股本变更出具了淄博

  经核查，发行人本次股本变更于 2009 年 10 月 14 日在齐鲁股交中心办理了

  股本变更手续，但未能及时办理工商变更登记。2011 年 6 月 30 日，发行人召开

  的 2010 年度股东大会对本次股本变更行为再次进行了确认。2011 年 9 月 28 日，

  本次股本变更与 2011 年股本变更（每 10 股送 20 股）一并办理了工商变更登记

  天恒信于 2012 年 10 月 26 日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情

  况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第 31017 号)，对本次注册资本的变

  更行为做复核。经复核，截至 2009 年 10 月 14 日，发行人已经将未分配利润

  397.666 万元转为股本，淄博博诚联合会计师事务所出具的《验资报告》(淄博

  博诚会师验字(2009)第 036 号)符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验

  本所律师就发行人 2009 年分红送股未及时办理工商登记情况向发行人相关

  人员进行了了解，取得发行人对相关事项的说明，并对公司登记机关进行了走访，

  经核查，发行人 2009 年分红送股未及时办理工商登记的原因主要系公司长期以

  和掌握不全面、不充分。特别是 2006 年《公司法》修订实施后，股份有限公司

  形。2015 年 3 月 11 日，山东省工商局出具了发行人不存在违法违章情况的证明。

  司法》、《公司登记管理条例》及《公司章程》等相关规定的行为，但是基于当时

  以行政处罚。（2）对于 2009 年实施分红送股方案未及时办理工商变更登记手续

  的情况，发行人 2010 年度股东大会已经予以确认，并聘请了具有证券业务资格

  的变更手续，上述瑕疵已得到弥补。（3）上述行为发生在报告期之外，发行人已

  发行人系 1992 年 12 月 15 日经淄博市周村区体制改革委员会办公室（以下

  简称“周村区体改委”）《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限

  公司”的批复》(周体改字（1992）90 号)批准，由集体企业淄博石墨化工设备

  的股份有限公司。根据周体改字（1992）90 号文的批复内容，发行人设立时，

  批准发行企业内部股权证 479 万元，其中集体净资产 360 万元，折股 360 万股，

  1996 年 12 月，根据国发[1995]17 号文和《山东省人民政府关于贯彻国发

  [1995]17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公

  司法〉进行规范的通知》（鲁政发[1995]126 号）的规定，发行人依照《公司法》

  赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307 号）确认为符合《公司法》规

  定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为 1035.5959 万股，其中发起人股

  [1996]251 号）。至此，发行人设立及内部职工股设置越权批准的瑕疵依法得到

  根据发行人设立时的股款收据、股东名册等材料以及天恒信于 2012 年 10 月

  26 日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》（天恒信

  专报字【2012】第 31017 号），并经本所律师核查，经批准发行的内部职工股由

  原设备厂的内部职工和少数外部自然人共计 324 人以现金 119.4425 万元认购，

  按每股 1 元的价格，实际认购 119.4425 万股，占公司总股本的 24.91%。本次发

  购的股份，不允许超出公司股份总额的 20%”和“本企业内部职工持有的股权证要

  实行集中托管，存在瑕疵。1997 年 6 月，发行人根据当地政府主管部门的规定

  经过托管机构的变更和转换，截至 2012 年 1 月 5 日，发行人全部股份已在齐鲁

  1996 年 12 月，山东省人民政府鲁政股字[1996]251 号文及山东省体改委鲁

  体改函字【1996】307 号文，对发行人的股本及股权结构可以进行了确认。2013 年 1

  月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限企业内部职工股发行转

  让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10 号），

  产评估增值部分按每 10 股转增 2 股，转增后，发行人总股本变更为 575.331 万

  1995 年 3 月 20 日，王村镇人民政府将其持有的部分发起人法人股 224.2245

  万股以评估结果为依据转让给 331 名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍

  为 143.331 万股，占总股本的 24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股

  1995 年 12 月 6 日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余公

  积金按 10：8 的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为

  工持有受让的发起人法人股 403.6041 万股，占总股本的 38.97%。

  1996 年底，发行人依《公司法》规范后，经山东省人民政府确认，将上述由

  内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计 661.6 万股界定为个人股，占发

  1997 年 6 月 6 日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入 ZBSTAQ 系统上

  1997 年 8 月 23 日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达

  股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44 号)，同意发行人

  为上市试点公司，批准 437.1 万股个人股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交

  的通知》([1998]10 号)的规定和山东省人民政府有关对场外交

  2001 年 2 月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发行

  人以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增完成后，发行人总股本变更为

  2002 年 6 月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇人民政府《关于淄

  政发[2002]2 号）批准，集体股股东淄博市王村集体资产经营有限公司将所持有

  的发起人法人股 448.795 万股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给股东

  毕心德。本次股权转让完成后，发行人总股本不变，仍为 1,242.715 万股，全部

  2007 年 11 月，发行人股东大会审议通过，以 2006 年末未分配利润向全体股

  2009 年 9 月，发行人股东大会审议通过 2008 年度利润分配方案，向全体股

  东每 10 股送 2 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 2,386 万股。

  2011 年 6 月，发行人股东大会审议通过 2010 年度利润分配方案，向全体股

  东每 10 股送 20 股。本次送股后，发行人的总股本变更为 7,158 万股。

  1997 年 6 月 4 日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自动

  报价系统签署 437.1 万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个人

  1999 年 3 月，根据[1998]10 号文的规定和山东省人民政府有关对场

  限公司淄博共青团西路营业部集中托管。2004 年 4 月，该营业部更名为中信万

  通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部，2014 年 4 月，更名为中信证券（山

  2012 年 11 月 7 日，中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部出具

  因自 2010 年 5 月 31 日起中信证券股份有限公司下属营业机构不再办理分红

  派息等相关业务，2010 年 10 月 22 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权

  的个人股 997.0628 万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托

  2012 年 1 月 5 日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，

  将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部 7,158 万股个人股均

  2013 年 4 月 22 日，齐鲁股交中心出具证明确认：赫达股份总股本为 7,158

  万股，全部为个人股，在齐鲁股交中心托管的股本总数为 7,158 股，由 556 名股

  东持有，占股本总额的 100%。股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、

  2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东赫达股

  的批复》（鲁政字[2013]10 号），根据淄博市人民政府对公司内部职工股的发行、

  本所律师和保荐人相关经办人员，自 2012 年 2 月开始历时近一年时间对

  年 3 月 2 日和 2012 年 3 月 13 日在《鲁中晨报》上刊登公告，并通过信函、电话

  理核查的股东共计 536 人，由发行人律师及保荐人相关经办人员在对股东身份

  门办理核查的股东 20 人，在与其取得联系并详尽告知本次核查的意义和解释有

  签署的《股东核查确认表》及相关身份证明和持股证明复印件封存后邮寄至公司。

  截至 2013 年 4 月 22 日，利用上述方式完成核查的股东 556 人，持有 7,158 万股，

  占发行人股本总额的 100%。上述核查工作完成后至本补充法律意见书签署日，

  因发行人 5 名股东死亡发生股份继承与赠与，本所律师和保荐人相关经办人

  法律意见书签署日，发行人 7,158 万股股份全部由 554 名自然人股东持有。

  杨爱菊、毕文娟和毕于东合计持有发行人 39,143,162 股股份，占公司发行前总股

  馆的注销登记材料，以及向发行人有关人员的访谈，并取得注销登记机关的确认，

  2011 年 11 月 18 日召开的公司第五届董事会第三次会议批准，决定注销北京销

  售分公司。经发行人依法履行注销登记程序后，2012 年 9 月 6 日，经北京市工

  淄博工业气体厂是发行人于 1998 年 12 月 9 日在淄博市工商局注册成立的分

  治理结构，经 2012 年 1 月 4 日召开的公司第五届董事会第四次会议批准，决定

  注销淄博工业气体厂。经发行人依法履行注销登记程序后，2012 年 4 月 24 日，

  淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第 0018 号《准予注销登记通知书》，

  热能环保工程技术研究院是发行人于 1998 年 11 月 10 日在淄博市工商局注

  照。为规范公司经营行为、完善公司治理结构，经 2012 年 1 月 4 日召开的公司

  销登记程序后，2012 年 4 月 24 日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]

  王村赫达宾馆是发行人于 1999 年 7 月 27 日在淄博市工商局注册成立的分支

  商年检手续，王村赫达宾馆被工商登记机关吊销营业执照。为规范公司经营行为、

  完善公司治理结构，经 2012 年 1 月 4 日召开的公司第五届董事会第四次会议批

  准，决定注销王村赫达宾馆。经发行人依法履行注销登记程序后，2012 年 4 月

  24 日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第 0020 号《准予注销登记

  淄博涵娅食品销售有限公司系 2011 年 8 月 11 日注册登记成立的有限责任公

  司近三年（2012 年、2013 年和 2014 年）采购发票及销售开具的增值税发票等材

  经核查，2012 年、2013 年和 2014 年，发行人以市场价向毕玉遂担任独立董

  事的山东海力化工股份有限公司采购液碱 437.19 万元、531.92 万元和 571.88

  万元，分别占发行人同种类型的产品采购金额的 50.38%、66.36%和 70.20%。除前述情

  排放污染物许可证》，发行人经许可的排污种类及允许排放量（吨/年）为：化学

  需氧量 180（内控）、氨氮 16.2（内控）、二氧化硫 80、氮氧化物 59、颗粒物 145。

  （2）2012 年 10 月，具有省级环境影响评价资质的专业机构山东海美浓项

  《山东赫达股份有限公司首次发行 A 股环保核查技术报告》，根据该核查技术报

  2014 年 4 月，山东海美浓项目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情

  况进行了现场补充监测与核查，并出具《山东赫达股份有限公司首次发行 A 股环

  保补充核查申请报告（2012.10—2013.12）》，根据该核查报告所述，核查时段内

  足排放许可要求。其中 2013 年发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制

  人根据上述检测报告及发行人监测数据和排放记录出具的 2014 年实际排放量情

  情况， 2014 年发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标执行情况如

  一级布袋除尘器（棉仓） 9048～20612m /h 正常运行 正常运行

  募投 淄博市监控中心 1 旋风+布袋除尘 40000 7200 正常运行

  根据南京科泓环保技术有限责任公司出具的《4,000/年吨纤维素醚项目（医

  药级）环境影响报告书》、《20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书》、

  固废 固废处置措施 生活垃圾由环卫部门统一收集，煤灰渣外售作为建设材料；

  根据山东省环境保护厅于 2013 年 1 月 18 日出具的《关于山东赫达股份有限

  公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43 号）、于 2014 年 6 月 7 日出具《关

  于山东赫达股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2014]371 号）、环

  和 1,956.18 万元。发行人环保设施的投入和运行有效将污染物的排放量控制在

  公司 10,000 吨/年原乙酸三甲酯项目已于 2015 年 6 月 29 日取得烟台市环境保护

  局出具的烟环验[2015]49 号验收意见，认为该项目环保手续齐全，落实了环评

  （3）2015 年 3 月 5 日，淄博市环保局出具证明，证明自 2011 年以来，发

  2015 年 3 月 3 日，莱阳市环境保护局出具证明，证明发行人控股子公司福

  2015 年 3 月 9 日，淄博市环保局周村分局出具证明，证明发行人控股子公

  司赫尔希公司自成立之日起，认真执行各项法律和法规，未出现重大环境污染行为，

  建项目赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空

  心硬胶囊）项目，和发行人年产 20,000 吨纤维素醚（建材级）二期项目，上述

  ①赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空

  2014 年 5 月 4 日，山东美陵中联环境工程有限公司出具 350 亿粒/年纤维素

  植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）建设项目环境影响报告表》，

  2014 年 6 月 18 日，淄博市环保局向赫尔希公司出具《关于山东赫尔希胶囊

  股份有限公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35 亿粒/年纤维素植物空心硬

  胶囊）项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]72 号），认为从环

  境保护角度，该项目建设可行，并同意赫尔希公司按照环评所列建设项目的性质、

  2012 年 10 月，南京科泓环保技术有限责任公司出具《20,000t/a 纤维素醚

  项目（建材级）环境影响报告书》，确认 20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）在

  2012 年 10 月 14 日，淄博市环境保护局周村分局出具《山东赫达股份有限

  公司 20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书初审意见》，同意该项

  2012 年 10 月 18 日，淄博市环境保护局出具《关于山东赫达股份有限公司

  20,000t/a 纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审

  [2012]97 号），认为项目在落实各项污染防治措施后，能达到环境保护要求，

  了安全生产的系列管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全培训教育制度》

  《安全作业管理制度》、《工艺管理制度》、《事故管理制度》、《危险化学品安全管

  理制度》等 53 项安全管理制度，明确了各岗位的责任人员、责任范围和考核标

  为预防因意外事故造成损失的风险，发行人自 2010 年底起每年购买“商业

  财产保险”，投保金额覆盖了 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年期间发行人主

  2010 年 12 月 6 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化

  学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2010]108 号），同意发行人建

  设的 100 吨/年双丙酮丙烯酰胺技改项目投入到正常的使用中。2011 年该项目调整产能扩产

  至 300 吨/年，因 300 吨/年双丙酮丙烯酰胺项目使用原设备，改进工艺和技术，

  监发[2008]2 号）文件的规定，淄博市周村区安全生产监督管理局出具说明，不

  2011 年 7 月 25 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化

  学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2011]78 号），同意发行人建

  2012 年 3 月 26 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化

  学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2012]020 号），同意发行人建

  2012 年 9 月 28 日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化

  学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2012]060 号），同意发行人建

  2014 年 7 月 3 日，淄博市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目

  安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2029 号），同意发行人 4,000 吨/

  2014 年 7 月 3 日，淄博市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目

  安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2030 号），同意发行人 10,000 吨

  /年纤维素醚（20,000 吨/年建材级一期）建设项目通过安全设施竣工验收审查。

  AQB370306WHⅢ201400238 的《危险化学品从业单位安全标准化证书》，发行人为

  2012 年 5 月 30 日，福川公司于取得烟台市安全生产监督管理局出具的《危

  险化学品建设项目安全许可意见书》（烟危化项目审（验）字[2012]003 号），同

  2012 年 5 月 10 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局颁发的编号为

  （鲁）WH 安许证字[2012]060025 号《安全生产许可证》。许可范围：乙酸三甲酯，

  2015 年 1 月 30 日，福川公司取得烟台市安全生产监督管理局出具的《危险

  化学品建设项目安全审查意见书》（烟安监危化项目审（验）字[2015]001 号），

  同意福川公司 10,000 吨/年乙酸三甲脂扩建项目通过安全设施竣工验收审查。

  2015 年 3 月 30 日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号为

  （鲁）WH 安许证字[2015]060025 号《安全生产许可证》。许可范围：原乙酸三甲

  （4）发行人的控股子公司赫尔希公司 350 亿粒/年纤维素植物胶囊项目（一

  安全设施“三同时”备案登记手续，并于 2015 年 1 月 12 日取得《建设项目安全

  设施“三同时”备案登记表》（备案编号：周安监工业项目[设计]备字[2015]001

  2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行

  人自 2012 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全

  2015 年 3 月 2 日，莱阳市安全生产监督管理局出具证明，证明发行人全资

  2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行

  2012-2014 年，发行人连续三年被淄博市周村区安监局评为 2011 年度、2012

  年度和 2013 年度“安全生产先进单位”。2014 年 1 月，发行人被山东省人民政

  员了解，发行人已制定了一系列质量管理制度，包括《质量风险管理制度》、《质

  量审核与 GMP 自检管理规程》、《关键控制点管理制度》、《不合格产品管理制度》

  发行人按照 GMP 要求管理医药级纤维素醚的生产，按照食品卫生相关规定管

  发行人按照 ISO9001:2008 规定要求建立了有效的质量管理和控制体系。发

  行人的纤维素醚业务和石墨换热设备业务于 1998 年首次通过 ISO9000 质量管理

  体系认证，并在 2004 年、2008 年、2011 年和 2014 年顺利完成换版。目前，发

  016ZB14Q21527R1M 的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合

  的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造，本次发证日期为 2014 年 7 月 25

  016ZB14S20523R1M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人职业健康

  动及其场所所涉及的职业健康安全管理，本次发证日期为 2014 年 7 月 25 日，证

  （1）2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区质量技术监督局出具证明，证明发行

  2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技

  2015 年 3 月 11 日，山东省工商行政管理局出具证明，证明发行人无违法违

  （2）2015 年 3 月 3 日，莱阳市质量技术监督局出具证明，证明发行人全资

  2015 年 3 月 5 日，莱阳市工商行政管理局出具证明，证明福川公司自 2012

  年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和

  （3）2015 年 3 月 9 日，淄博市周村区质量技术监督局出具证明，证明发行

  2015 年 3 月 12 日，淄博市工商行政管理局证明赫尔希公司自成立以来，在

  报告期内，发行人及其控股子公司福川公司在 2012 年至 2013 年期间为全部

  在册员工全部缴纳了“五险一金”。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其控股子

  公司共有员工 854 人，其中因新建项目投产于 2014 年期间新增招聘了较多员工。

  上述在册员工中，已有 730 人依法缴纳“五险”，726 人依法缴纳了住房公积金，

  尚未在公司缴纳“五险一金”的人员中，有 2 人选择在其他单位参保，36 人为

  新招聘人员，59 人为新型农村合作医疗和/或新型农村社会养老保险参保人员，

  27 人为年龄 50 岁以上人员。针对符合缴纳条件但尚未缴纳“五险一金”的员工，

  发行人及其控股子公司暂时无法或无需缴纳社会保险 124 名，应缴未缴的“五险”

  86.81 万元；暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工 128 名，应缴未缴住房公积

  金 53.16 万元。应缴未交的“五险”及住房公积金合计 142.94 万元，占 2014

  外伤害险，并为 800 名在册员工缴纳了安全生产责任险（保险期间自 2015 年 1

  博赫德精细化工有限公司，自 2010 年 1 月 1 日至公司申请首次公开发行股票并

  淄博市周村区人力资源和社会保障局于 2015 年 3 月 13 日分别为发行人及赫

  尔希公司出具《证明》、莱阳市人力资源和社会保障局于 2015 年 3 月 5 日为福川

  村管理部于 2015 年 3 月 10 日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、烟台市

  住房公积金管理中心莱阳分中心于 2015 年 3 月 5 日为福川公司出具《证明》，证

  的规定，已依法开立住房公积金账户和缴存职工住房公积金，截至该证明出具日，

  综上，本所律师认为，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已依照国家及地方

  中未见各期新增客户如 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠

  蛋白肠衣有限公司，报告期内上述客户和发行人交易金额均超过 500 万元。请

  1、经核查 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣

  IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司的销售

  注：（1）上述合同金额为合同中明确约定的合同总金额，如有出售的收益但无合同金额则

  2、发行人与 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠

  2014 年度的采购数量，并未约定采购单价和合同总金额。因为该合同无合同金

  2012 年 12 月 15 日，青海盐湖镁业有限公司和发行人签订合同购买石墨设

  后为 1,208.87 万元）。该合同已在首次申报的《律师工作报告》中披露。由于青

  同不能按时履行，合同双方于 2014 年 3 月 28 日签署了补充协议，重新约定了交

  2012 年 12 月 23 日，青海盐湖镁业有限公司和发行人签订合同购买块孔式

  万元）。虽然发行人已于 2012 年 12 月签字盖章并交给青海盐湖镁业有限公司，

  但由于对方内部审批手续较长，直到 2013 年 5 月对方才完成合同签署使合同成

  2014 年 4 月 12 日，该合同已履行完毕并确认收入。因此，2014 年 6 月出具

  综上所述，发行人与青海盐湖镁业有限公司签署合同金额共 1,636.22 万元

  （不含税），已于 2014 年执行完毕并确认收入 1,636.22 万元（不含税）。不存在

  2012 年 3 月 9 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为

  “12-医 012”的销售合同，合同金额 660 万元（税后为 564.10 万元）。交货日

  “12-医 040”的买卖合同，合同金额 792 万元（税后为 676.92 万元），交货日

  期为 2012 年 7 月 1 日至 12 月 30 日。双方约定由买方电话或传真通知发货，在

  按合同部分供货后，梧州神冠蛋白肠衣有限公司由于在 2012 年下半年进行设备

  检修，并未按合同约定数量采购，双方同意合同未履行部分不再履行。2013 年 3

  月，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签署了编号为“13-食 009”的买卖合

  由于发行人首次申报时间为 2013 年 4 月，上述合同已履行完毕或已不再履

  行。因此，上述两份合同不属于正在履行或将要履行的、金额超过 500 万元的重

  2013 年 3 月 27 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为

  “13-食 009”的合同，合同金额为 590 万元（税后为 504.27 万元），交货日期

  为 2013 年 2 月 1 日至 7 月 31 日。该合同已在首次申报的《律师工作报告》中披

  2013 年 9 月 9 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为

  “13-食 019”的合同，该合同只约定了产品单价，双方约定具体需求量以梧州

  年 6 月出具《补充法律意见书（一）》时，由于该合同无具体金额且已履行完毕，

  2013 年 12 月 17 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号

  以梧州神冠蛋白肠衣有限公司电线 日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为

  综上所述，报告期内发行人与 IRIS INGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、

  梧州神冠蛋白肠衣有限公司正在履行或将要履行的、金额超过 500 万元的重大销

  2014 年 5 月 16 日，发行人召开 2013 年度股东大会，并经出席会议有表决

  论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

  产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净

  润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不

  未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，公司应在董

  关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经 1/2 以上独立

  事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意

  （1）2012 年发行人的股利分配情况：2012 年 6 月 6 日，发行人召开 2011

  年度股东大会，审议通过《关于 2011 年度利润分配的预案》，以截止 2011 年 12

  月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含

  年度股东大会，审议通过《关于 2012 年度利润分配的预案》，以截止 2012 年 12

  月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含

  年度股东大会，审议通过《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，以截止

  2013 年 12 月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

  （4）2015 年发行人的股利分配情况：2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2014

  年度股东大会，审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以截止

  2014 年 12 月 31 日公司总股本 7,158 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

  4、关于发行人制定的《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年》中具体

  产或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净

  发行人、赫尔希公司、福川公司 2012 年、2013 年和 2014 年所得税和增值税纳

  证券之星估值分析提示*ST农尚盈利能力比较差，未来营收成长性优秀。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。

上一篇:焦化厂布袋除尘器除尘体系工艺流程的阐明
下一篇:成都文澜国创获得油气别离脉冲袋式除尘器专利防止含尘油气因温度降析油覆袋影响除尘功率